Los procesos M&A (Mergers and Acquisitions) o de fusiones y adquisiciones empresariales se utilizan para aumentar los beneficios y la competitividad de una empresa. ¿Cuál es su impacto en las finanzas corporativas y cómo se desarrollan? Veamos las fases.
Qué son los procesos M&A
Las fusiones y adquisiciones empresariales son operaciones estratégicas para adquirir una compañía o participar en ella. Pero ¿qué son los procesos M&A realmente?
Podemos definirlos como procesos en los cuales una o varias empresas dan lugar a una nueva entidad jurídica y económica. Esto quiere decir que una, al menos, desaparece como tal. Por otro lado, la adquisición de varias partes de una empresa en su conjunto se puede realizar sin que esta deje de existir. En este caso, el comprador tendrá una influencia económica sobre la compañía.
Los objetivos de una operación de esta índole pueden ser variados y dependen de las circunstancias concretas de cada situación. No obstante, lo habitual es que sean los siguientes:
- Mejorar el volumen de negocio del comprador o su poder y posición de mercado.
- Captar trabajadores clave.
- Asumir procesos empresariales ya establecidos.
- Realizar una sinergia integrando la empresa para aumentar la rentabilidad o el retorno de la inversión.
Hay una línea muy fina entre el éxito y el fracaso en los procesos M&A. De hecho, es posible evitar este último atendiendo a los siguientes factores:
- Realizar una buena planificación de la estructura de la transacción.
- Establecer un precio de compra óptimo.
- Encontrar el mejor momento para llevar a cabo la operación.
- Valorar los riesgos y oportunidades con una due diligence.
- Negociar todos los detalles del contrato.
- Integrar a los profesionales de la empresa que se adquiere y potenciar su productividad.
Fases de un proceso M&A
Hay diferentes motivos por los que una empresa se encuentra en el momento idóneo para embarcarse en una operación de este calado. Para garantizar el éxito, es necesaria la confianza mutua entre los intervinientes y tener claras las fases de un proceso M&A. Nosotros las hemos resumido en estas 5:
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Preparación para un proceso M&A
En la fase inicial de los procesos M&A, el propietario debe adoptar una posición estratégica. Es decir, ha de decidir si desea vender la totalidad de la empresa o una parte muy concreta de ella y cómo quiere hacerlo.
Se enfrentará a dos opciones:
- Share deal. Se transmiten las participaciones en el capital social al comprador.
- Asset deal. Se venden diferentes elementos individuales de la empresa, por ejemplo, maquinaria e inmuebles.
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Due diligence o auditoría
Esta segunda fase sirve para realizar una auditoría o análisis de la empresa mediante una due diligence. Aquí el comprador y sus asesores someten a la empresa a un exhaustivo examen previo acuerdo con la parte vendedora. De este modo, se pretenden encontrar posibles riesgos ocultos, problemas y corroborar que la información de la que se dispone es correcta.
En ella, se cubren todos los aspectos clave que afectan a la compañía (legales, financieros, fiscales, laborales, comerciales…). Por eso, este proceso debe ser muy riguroso y realizado por especialistas. Asimismo, con el informe posterior, el comprador tendrá una visión integral del negocio para detectar posibles sinergias y oportunidades.
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Fase de negociación y signing o firma del contrato
Una vez finalizada la due diligence, se aborda la negociación del contrato de compraventa. Aquí se deben tener en cuenta diferentes consideraciones fiscales y jurídicas. Al escoger un share deal, se asumen todas las obligaciones y relaciones contractuales de la compañía, aunque no las conozcamos.
En cambio, si optamos por un asset deal solo nos subrogamos a lo establecido y pactado en el contrato. Por ello, normalmente se suelen incluir diferentes listados e inventarios anexos al mismo.
Una vez que ambas partes están de acuerdo, se procede a la firma del contrato.
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Closing o ejecución
Tras la firma del acuerdo, se procede a ejecutar el contrato de compraventa de la organización. Antes de la fecha prevista en él, se deben cumplir las condiciones de cierre acordadas. En algunos casos, el acuerdo necesita la aprobación de una autoridad competente como, por ejemplo, el consejo de administración.
Del mismo modo, es posible que en el contrato se estipule que es necesario firmar una serie de acuerdos satélites o complementarios antes o durante la fecha de closing. Por ejemplo, se puede tratar de depositar parte del precio de compra en poder de un tercero para tener una garantía en caso de una posible responsabilidad del vendedor. Otro ejemplo sería un acuerdo de transmisión separado de ciertos activos específicos o de la concesión de un préstamo por parte del nuevo socio a favor de la sociedad.
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Integración o medidas post-closing
La integración de la empresa adquirida suele requerir una buena gestión, pues sus cambios serán más complejos cuanto más tiempo se tarde en implementarlos. El éxito del proceso depende, en gran medida, de la fase de integración.
Los procesos M&A suponen un reto legal, empresarial y, en ocasiones, emocional para las partes. Por eso, conviene contar con asesores especializados que nos ayuden a ser objetivos durante la operación.
